Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 6 mai 2003, 01-12.567, Publié au bulletin
| Presiding Judge | M. Tricot. |
| Case Outcome | Rejet. |
| Counsel | la SCP Lyon-Caen,Fabiani et Thiriez.,la SCP Thomas-Raquin et Bénabent |
| Docket Number | 01-12567 |
| Citation | A RAPPROCHER : Chambre commerciale, 1986-06-03, Bulletin 1986, IV, n° 115, p. 98 (rejet).<br/> |
| Date | 06 mai 2003 |
| Court | Chambre Commerciale, Financière et Économique (Cour de Cassation de France) |
| Publication au Gazette officiel | Bulletin 2003 IV N° 70 p. 79 |
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon les arrêts attaqués (Rennes, 10 janvier 2001, n° 7 rectifié le 18 avril 2001) que le 18 mai 1999, la société anonyme Sanofi Synthelabo (la société Sanofi Synthelabo) a absorbé par voie de fusion la société Sanofi laquelle détenait, depuis 1974, 44,21 % du capital de la société Laboratoires de biologie végétale Yves X... (la société Laboratoires Yves X...) ; que le 22 septembre 1999, la société Laboratoires Yves X... a fait assigner la société Sanofi Synthelabo en annulation du transfert de ses actions à celle-ci en faisant valoir que la société Sanofi Synthelabo n'avait pas bénéficié de l'agrément prévu par l'article 13 de ses statuts relatif à l'agrément des cessions d'actions ; que le tribunal a rejeté la demande de la société Laboratoires Yves X... et accueillant la demande de la société Sanofi Synthelabo, a enjoint à la société Laboratoires Yves X... de procéder à l'inscription en compte au nom de la société Sanofi Synthelabo des actions "Laboratoires Yves X..." antérieurement détenues par la société Sanofi; que la cour d'appel, après analyse des statuts de la société Laboratoires Yves X..., a infirmé le jugement entrepris, annulé le transfert et maintenu la mesure de séquestre des dites actions ; qu'avant dire droit, la cour d'appel a commis un expert pour fixation du prix des actions "Laboratoires Yves X..." et du délai
pour acquérir les dites actions ;
Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :
Attendu que la société Sanofi Synthelabo reproche à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors selon le moyen :
1 / que la loi ne permet de soumettre à l'agrément de la société que la cession d'actions à un tiers ; que l'opération de fusion, qui entraîne de plein droit transmission universelle du patrimoine des sociétés dissoutes à la société bénéficiaire, n'emporte pas cession à un tiers des actions détenues par ces sociétés, mais dévolution de l'ensemble du patrimoine les comprenant à la société bénéficiaire qui est leur successeur universel ; que cette dévolution ne peut donc être soumise à agrément, de sorte que la cour d'appel aurait violé ensemble les articles L. 228-23 et L. 236-2 du Code de commerce ;
2 / qu'à supposer que les statuts puissent soumettre cette dévolution à l'agrément de la société, ils ne pourraient ainsi porter atteinte aux effets légaux de la fusion qu'au moyen d'une stipulation expresse ;
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon les arrêts attaqués (Rennes, 10 janvier 2001, n° 7 rectifié le 18 avril 2001) que le 18 mai 1999, la société anonyme Sanofi Synthelabo (la société Sanofi Synthelabo) a absorbé par voie de fusion la société Sanofi laquelle détenait, depuis 1974, 44,21 % du capital de la société Laboratoires de biologie végétale Yves X... (la société Laboratoires Yves X...) ; que le 22 septembre 1999, la société Laboratoires Yves X... a fait assigner la société Sanofi Synthelabo en annulation du transfert de ses actions à celle-ci en faisant valoir que la société Sanofi Synthelabo n'avait pas bénéficié de l'agrément prévu par l'article 13 de ses statuts relatif à l'agrément des cessions d'actions ; que le tribunal a rejeté la demande de la société Laboratoires Yves X... et accueillant la demande de la société Sanofi Synthelabo, a enjoint à la société Laboratoires Yves X... de procéder à l'inscription en compte au nom de la société Sanofi Synthelabo des actions "Laboratoires Yves X..." antérieurement détenues par la société Sanofi; que la cour d'appel, après analyse des statuts de la société Laboratoires Yves X..., a infirmé le jugement entrepris, annulé le transfert et maintenu la mesure de séquestre des dites actions ; qu'avant dire droit, la cour d'appel a commis un expert pour fixation du prix des actions "Laboratoires Yves X..." et du délai
pour acquérir les dites actions ;
Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :
Attendu que la société Sanofi Synthelabo reproche à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors selon le moyen :
1 / que la loi ne permet de soumettre à l'agrément de la société que la cession d'actions à un tiers ; que l'opération de fusion, qui entraîne de plein droit transmission universelle du patrimoine des sociétés dissoutes à la société bénéficiaire, n'emporte pas cession à un tiers des actions détenues par ces sociétés, mais dévolution de l'ensemble du patrimoine les comprenant à la société bénéficiaire qui est leur successeur universel ; que cette dévolution ne peut donc être soumise à agrément, de sorte que la cour d'appel aurait violé ensemble les articles L. 228-23 et L. 236-2 du Code de commerce ;
2 / qu'à supposer que les statuts puissent soumettre cette dévolution à l'agrément de la société, ils ne pourraient ainsi porter atteinte aux effets légaux de la fusion qu'au moyen d'une stipulation expresse ;
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