Cour d'appel de Colmar, 18 décembre 2015, 14/01483

Docket Number14/01483
Date18 décembre 2015
CourtCourt of Appeal of Colmar (France)

COUR D'APPEL DE COLMAR

DEUXIÈME CHAMBRE CIVILE - SECTION A

ARRÊT DU 18 décembre 2015


Numéro d'inscription au répertoire général : 2 A 14/01483

Décision déférée à la Cour : jugement du 11 mars 2014 du TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE de STRASBOURG


APPELANTE et demanderesse :

La SARL 5I-MAB
prise en la personne de son représentant légal
ayant son siège social 106 Boulevard Cugnot
72000 LE MANS

représentée par Maîtres D'AMBRA & BOUCON, avocats à COLMAR
plaidant : Maître HECKER, avocat à STRASBOURG


INTIMÉES et défenderesses :

1 - Madame Marie-Lorraine X...
demeurant ...
67000 STRASBOURG

2 - La SCI LE PALAIS DE LA BIERE
prise en la personne de son représentant légal
ayant son siège social 20 Place des Halles
67000 STRASBOURG

représentées par Maître CROVISIER, avocat à COLMAR
plaidant : Maître Bernard BRAUN, avocat à STRASBOURG


COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 06 novembre 2015, en audience publique, devant la Cour composée de :
Monsieur Bernard POLLET, Président
Madame Isabelle DIEPENBROEK, Conseiller
Madame Pascale BLIND, Conseiller
qui en ont délibéré.

Greffier ad hoc, lors des débats : Madame Astrid DOLLE


ARRÊT Contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.
- signé par Monsieur Bernard POLLET, Président et Madame Nathalie NEFF, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS, PROCÉDURE, MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES


Le 29 décembre 1998 a été constituée la SCI Le palais de la bière, dont le capital, constitué 40 000 parts, a été attribué

- à concurrence de 32 000 parts, à la société Grande brasserie de la patrie Schutzenberger, en contre-partie de l'apport par celle-ci d'un immeuble à usage commercial, situé rue des grandes arcades à Strasbourg,
- à concurrence de 8 000 parts à Mme Marie-Lorraine X..., en contre-partie d'un apport en numéraire de 800 000 francs.

L'immeuble appartenant à la SCI était donné à bail à la SA Le Schutzenberger, qui y exploitait une brasserie.

En 2004, la SA Le Schutzenberger a connu des difficultés financières qui se sont répercutées sur la SCI Le palais de la bière. Un plan de sauvetage a été établi avec la participation d'investisseurs intervenant par l'intermédiaire d'une société constituée entre eux, la société 5I-MAB.

Selon quatre actes notariés en date du 17 juin 2004,

1o les statuts de la société 5I-MAB ont été adoptés,
2o la société 5I-MAB a prêté à la SA Le Schutzenberger une somme de 800 000 euros,
3o un nouveau bail a été consenti par la SCI Le palais de la bière à la SA Le Schutzenberger, avec un loyer annuel réduit à 236 300 euros,
4o Mme X... et la société Grande brasserie de la patrie Schutzenberger ont cédé à la société 5I-MAB, moyennant le prix, pour chacune, d'un euro, la moitié de leurs part dans la SCI Le palais de la bière.

L'acte de cession des parts de la SCI Le palais de la bière comportait une "condition particulière" stipulant qu'en cas de résiliation du bail consenti à la SA Le Schutzenberger, pour quelque cause que ce soit, et notamment pour défaut de paiement des loyers, le cédant s'engageait irrévocablement à céder au cessionnaire la totalité des parts de la SCI lui appartenant au prix arrêté de la façon suivante: montant de dix loyers annuels hors taxes perçus de la SA Le Schutzenberger au jour de la cession, moins le total des dettes de la SCI Le palais de la bière comptabilisées à cette date.

La SA Le Schutzenberger n'a pas remboursé le prêt consenti par la société 5I-MAB, ni payé les loyers. Elle a été placée en redressement judiciaire le 17 octobre 2005 et en liquidation judiciaire le 16 janvier 2006.

La société Grande brasserie de la patrie Schutzenberger a elle aussi fait l'objet d'un redressement judiciaire, par jugement du 31 octobre 2005, la date de cessation des paiements étant fixée au 30 avril 2004, puis d'une liquidation judiciaire ordonnée par jugement du 19 avril 2006.

Des actions en annulation de la cession de parts sociales en date du 17 juin 2004 ont été...

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