Cour d'appel d'Orléans, 10 octobre 2019, 18/032841

Case OutcomeInfirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
Docket Number18/032841
Date10 octobre 2019
CourtCourt of Appeal of Orleans (France)

COUR D'APPEL D'ORLÉANS

CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE



GROSSES + EXPÉDITIONS : le 10/10/2019
la SELARL DA COSTA - DOS REIS
la SCP EY VENTURY AVOCATS
ARRÊT du : 10 OCTOBRE 2019

No : 345- 19
No RG 18/03284
No Portalis DBVN-V-B7C-F2AH

DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce d'ORLEANS en date du 18 Octobre 2018

PARTIES EN CAUSE

APPELANTE :- Timbre fiscal dématérialisé No: 1265226566306635
SAS M3A
ZAC de la Crosne
[...]

Ayant pour avocat Me Antonio DA COSTA, membre de la SELARL DA COSTA - DOS REIS, avocat au barreau d'ORLEANS

D'UNE PART

INTIMÉE : - Timbre fiscal dématérialisé No: 1265233550077133
SAS 3ZA INTECH
[...]

Ayant pour avocat postulant, Me Ludivine CASTAGNOLI, avocat au barreau d'ORLEANS, et comme avocat plaidant Me Me Laurent Attilio SCIACQUA, membre de LA SOCIETE EY VENTURY AVOCATS, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE


D'AUTRE PART

DÉCLARATION D'APPEL en date du : 14 Novembre 2018
ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 23 mai 2019







COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats à l'audience publique du 20 JUIN 2019, à 14 heures, Madame Elisabeth HOURS, Conseiller présidant la collégialité, en son rapport, a entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l'article 786 et 907 du code de procédure civile.

Après délibéré au cours duquel Madame Elisabeth HOURS, Conseiller présidant la collégialité, a rendu compte à la collégialité des débats composée de :
Madame Elisabeth HOURS, Conseiller présidant la collégialité,
Monsieur Jean-Louis BERSCH, Conseiller,
Madame Fabienne RENAULT-MALIGNAC, Conseiller,


Greffier :

Madame Ophélie FIEF, Greffier lors des débats ,
Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors du prononcé,


ARRÊT :

Prononcé le 10 OCTOBRE 2019 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

EXPOSÉ DU LITIGE :

La SAS M3A, implantée dans le Loiret, est spécialisée dans les produits d'éclairage à LED principalement destinés à des grandes marques du secteur de la cosmétique pour leurs meubles de présentation ou leurs supports publicitaires.

Elle a conclu avec la société 3ZA INTECH une convention de transfert de « savoir-faire technologique » datée du premier août 2015 et modifiée par avenant daté du 25 octobre 2016, stipulant le règlement par 3ZA INTECH au profit de M3A d'un prix forfaitaire de 350 000 euros HT,soit 420.000 euros TTC payable au plus tard le 30 juin 2016 et un contrat de collaboration daté du 6 juillet 2016 mettant à la charge de 3ZA INTECH, le versement au profit de M3A d'une somme de 250.000 euros HT, soit 300.000 euros TTC, payable sur 5 ans par annuités de 50.000 euros HT, soit 60 000 euros TTC au mois de décembre de chaque année, avec une première échéance fixée en décembre 2016.

Le 9 février 2018, M3A a mis en demeure 3ZA INTECH de lui régler la somme de 360.000 euros TTC, demande à laquelle 3ZA INTECH a répondu en contestant la réalité de l'opération de transfert de l'activité de recherche et développement à son profit.

Après y avoir été régulièrement autorisée, M3A a assigné le 8 juin 2018 à bref délai 3ZA INTECH devant le tribunal de commerce d'Orléans en sollicitant sa condamnation à lui verser 480.000 euros TTC en exécution des contrats conclus avec intérêts de retard




au taux légal à compter de l'acte introductif d'instance valant mise en demeure, 30.000 euros de dommages et intérêts en réparation du préjudice financier et moral subi avec intérêts de retard au taux légal à compter du jugement à intervenir, et 8.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Par jugement en date du 18 octobre 2018 le tribunal a prononcé la nullité de la convention de transfert de technologie conclue le premier août 2015 par M3A et 3ZA INTECH ainsi que la nullité de son avenant en date du 25 octobre 2016 et celle du contrat de collaboration en date du 6 juillet 2016, débouté M3A de sa demande de dommages et intérêts et l'a condamnée à restituer à 3ZA INTECH les acomptes versés, soit 60.000 euros avec intérêts au taux légal à compter du premier janvier 2017, ainsi qu'à payer une indemnité de procédure de 5.000 euros et à supporter les dépens.

M3A a relevé appel de cette décision par déclaration en date du 14 novembre 2018.

Par jugement en date du 9 janvier 2019, le tribunal de commerce d'Orléans a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à son encontre et désigné la SAS SAULNIER-PONROY en qualité de liquidateur judiciaire.

La SAS SAULNIER-PONROY, qui est intervenue ès qualités volontairement à l'instance, sollicite l'infirmation du jugement déféré et demande à la cour de condamner 3ZA INTECH à lui verser 360.000 euros en exécution des contrats, 30.000 euros de dommages et intérêts, 8.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'à supporter les dépens dont distraction au profit de la SELARL DA COSTA- DOS REIS.

Elle soutient que c'est à tort, qu'après avoir fait le constat que les parties avaient anti daté les conventions conclues les premier août 2015 et 25 octobre 2016, que les premiers juges ont estimé devoir prononcer leur nullité ; que le fait qu'un acte sous seing privé puisse être anti daté d'un commun accord entre les parties n'entraîne pas automatiquement sa nullité, sauf à démontrer que le consentement de l'une des cocontractantes était affecté d'un vice ; que la réalité des transferts de technologie ne peut être sérieusement contestée et que 3ZA INTECH avait elle-même soutenu devant le tribunal que les contrats litigieux masquaient en réalité une cession de branche autonome d'activité soumise au même formalisme qu'une cession de fonds de commerce, soulignant qu'il n'avait pu être procédé au transfert d'une branche complète d'activité car M3A était dans l'impossibilité de justifier d'un chiffre d'affaires émanant de la branche d'activité recherche et développement (R&D). Elle fait valoir que c'est précisément parce que les transferts technologiques et du personnel attaché au service R&D opérés au profit de 3ZA INTECH ne pouvaient être matérialisés par un acte de cession d'une branche autonome d'activité que les parties ont conclu rétroactivement les conventions litigieuses en les antidatant afin de faire coïncider leur date de signature avec leur prise d'effet effective, soit le premier août 2015 pour le contrat principal ; qu'elle avait bien, à cette date, transféré à 3ZA INTECH son pôle recherche et développement, le personnel attaché ainsi que tout son savoir-faire technologique de l'internet des objets connectés développé au fil des dernières années avec le soutien rémunéré du CRESITT INDUSTRIE, ancien employeur de Monsieur T...

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