Cour d'appel de Paris, 18 décembre 2019, 19/189387
| Case Outcome | Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes |
| Docket Number | 19/189387 |
| Date | 18 décembre 2019 |
| Court | Court of Appeal (Paris) |
Grosses délivrées aux parties le :RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 15
ORDONNANCE DU 18 DECEMBRE 2019
(no 84 , 19 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 19/18938 - No Portalis 35L7-V-B7D-CAZBS
Décision déférée : Décision no219C1942 rendue le 14 octobre 2019 par l'Autorité des marchés financiers
Nature de la décision : Contradictoire
Nous, Elisabeth IENNE-BERTHELOT , Conseillère à la Cour d'appel de PARIS, délégué par le Premier Président de ladite Cour pour exercer les attributions résultant de l'article R 621-46 du code Monétaire et Financier ;
assistée de Véronique COUVET, greffier lors des débats et de la mise à disposition ;
MINISTERE PUBLIC : L'affaire a été communiquée au parquet général représenté lors des débats par Madame Madeleine GUIDONI, avocat général
Après avoir appelé à l'audience publique du 04 décembre 2019 :
L'ASSOCIATION POUR LA DEFENSE DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES (ADAM) actionnaire de la SA ALTRAN TECHNOLOGIES
prise en la personne de sa Présidente
ayant son siège [...]
[...]
Élisant domicile au cabinet de Me Laure GENITEAU
[...]
[...]
Représentée par Madame Colette NEUVILLE, présidente
Ayant pour avocat constitué Me Laure GENITEAU, avocat au barreau de PARIS, toque : R210
Assistée de Me Alain GENITEAU, avocat au barreau de BREST
REQUERANTE
et
LA SOCIETE ALTRAN TECHNOLOGIES S.A.
Prise en la personne de son Président du Conseil d'administration
inscrite au RCS de Nanterre sous le noB 702 012 956
ayant son siège [...]
[...]
Elisant domicile au cabinet de la SELARL 2H AVOCATS
[...]
[...]
Représentée par Me Patricia HARDOUIN de la SELARL 2H AVOCATS à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056
Assistée de Me Clément DUPOIRIER du [...], avocat au barreau de PARIS, toque : J025
LA SOCIÉTÉ CAPGEMINI, société européenne
prise en la personne de son Président Directeur Général
inscrite au RCS de Paris sous le no330 703 844
ayant son siège [...]
[...]
Élisant domicile au cabinet de la SCP REGNIER BEQUET MOISAN, avocats
[...]
[...]
Représentée par Me Benjamin MOISAN de la SCP REGNIER - BEQUET - MOISAN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0050
Assistée de Me Emmanuel BROCHIER de l'[...], avocat au barreau de PARIS, toque : R170
Assistée de Me Jean-Yves GARAUD du [...], avocat au barreau de PARIS, toque : J021
DEFENDERESSES A LA REQUETE
EN PRESENCE DE :
L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
prise en la personne de son Président
[...]
[...]
représentée par Madame E... S..., dûment mandatée
Et après avoir entendu publiquement, à notre audience du 04 décembre 2019, l'avocat de la requérante, les conseils des défenderesses et le représentant de l'Autorité des marchés financiers ;
Et après avoir entendu publiquement, à notre audience du 04 décembre 2019, Madame Madeleine GUIDONI, avocat général, en son avis ;
Les débats ayant été clôturés avec l'indication que l'affaire était mise en délibéré au 18 Décembre 2019 pour mise à disposition de l'ordonnance au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile.
Avons rendu l'ordonnance ci-après :
Par requête déposée au greffe de la Cour d'appel de PARIS le 24 octobre 2019, l'Association pour la Défense des Actionnaires Minoritaires (ci-après ADAM), en sa qualité d'actionnaire de la SA ALTRAN TECHNOLOGIES, a demandé à ce qu'il soit sursis à l'exécution de la décision no [...] de l'Autorité des marchés financiers (ci-après AMF) en date du 14 octobre 2019 déclarant conforme le projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société ALTRAN TECHNLOGIES déposé par la société CAPGEMINI et emportant visa de la note d'information de l'initiateur de l'offre, la société CAPGEMINI, au motif qu'elle serait susceptible d'entraîner des conséquences manifestement excessives au sens de l'article L. 621-30 du code monétaire et financier.
Le même jour, l'ADAM a formé deux recours en annulation de ladite décision devant la Cour d'appel de PARIS sur le fondement des articles L. 621-30 et R. 621-46 du code monétaire et financier.
Le 5 novembre 2019, la société ALTRAN TECHNOLOGIES a présenté un acte de constitution devant la Cour d'Appel de Paris.
Le 5 novembre 2019, la société CAPGEMINI a présenté un acte de constitution devant la Cour d'Appel de Paris.
L'affaire a été audiencée pour être plaidée le 4 décembre 2019 et mise en délibérée pour être rendue le 18 décembre 2019.
FAITS ET PROCEDURE
Il ressort des éléments du dossier que CAPGEMINI, société cotée sur le marché réglementé Euronext à Paris, leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation numérique et ALTRAN TECHNOLOGIES , également cotée sur le marché Euronext a Paris, leader mondial du conseil en innovation et ingénierie avancée notamment dans les secteurs de l'aérospatia1, l'automobile, la défense,l'énergie, le ferroviaire, la finance, les sciences de la vie, les télécoms, ont annoncé le 24 juin 2019, la signature d'un accord de négociations exclusives en vue de leur rapprochement sous la forme d'une offre publique d'achat amicale, cette offre publique d'achat de CAPGEMINI visant l'ensemble des actions Altran au prix de 14 euros par action et l'acquisition par CAPGEMINI d'un bloc de 11% du capital d'Altran auprès
d'actionnaires regroupés autour d'Apax Partners au même prix. Selon les sociétés, ce
rapprochement a pour objectif de donner naissance à un groupe de 17 milliards d'euros de chiffre d'affaires comptant plus de 265 000 collaborateurs, réalisant ainsi un projet d'envergure dans des domaines complémentaires de la technologie qui tendent à converger avec l'avènement du digital et la diffusion des nouvelles technologies dans l'ensemble des secteurs d'activité, celui des technologies des opérations pour Altran et celui des technologies de l'information pour CAPGEMINI. Le 12 août 2019, suite a la conclusion des procédures d'information et consultation des instances représentatives du personnel des deux sociétés, CAPGEMINI et Altran ont annoncé avoir signé la veille un accord de rapprochement relatif à l'Offre .
L'ADAM a exercé un recours contre l'offre et a adressé des courriers à l'AMF pour critiquer l'offre et son prix, l'AMF a étudié l'ensemble de ces critiques.
Dans sa séance du 8 octobre 2019, l'AMF a examiné le projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société ALTRAN TECHNOLOGIES. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, l'AMF a pris connaissance notamment du projet de note d'information de Capgemni, du projet de note en réponse de la société ALTRAN TECHNOLOGIES , de l'avis du conseil d'administration et du rapport de l'expert indépendant qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l'offre pour les actionnaires de la société ALTRAN TECHNOLOGIES l'AMF a aussi pris connaissance des arguments présentés par des actionnaires minoritaires de la société ALTRAN TECHNOLOGIES et a apporté une réponse.
Sur ces bases au vu des conditions dans lesquelles l'initiateur a acquis sa participation actuelle au capital de la société visée, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur,
l' AMF a déclaré conforme le 14 octobre 2019, le projet d'offre publique d'achat de la société CAPGEMINI visant les actions ALTRAN TECHNOLOGIES , en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'intitiateur en date du 14 octobre 2019.
Par requête déposée au greffe de la Cour d'appel de PARIS le 24 octobre 2019, l'Association pour la Défense des Actionnaires Minoritaires (ADAM) fait valoir:
1 – Au titre de cette offre publique d'achat, l'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir la totalité des actions ALTRAN TECHNLOGIES émises ou susceptibles d'être émises, non détenues par lui, au prix de 14 € par action ALTRAN TECHNLOGIES
Il est indiqué qu'en application de l'article 231-9 II du règlement général de l'AMF, l'initiateur – la société CAPGEMINI – a stipulé dans son offre une condition d'obtention d'un certain nombre de titres, en deçà duquel l'offre n'aura pas de suite positive.
Ainsi, l'offre est soumise à une condition de seuil de réussite fixée à 50,10 % au moins du capital et des droits de vote de la société, sur une base totalement diluée, en tenant compte de la perte des droits de vote double pour les actions apportées à l'offre.
En outre, en application de l'article 231-11 du règlement général de l'AMF (ci-après RGAMF), l'offre est conditionnée à l'autorisation au titre du contrôle des concentrations de la Commission européenne, laquelle a été saisie d'une pré-notification le 19 juillet 2019 et d'une notification le 18 septembre 2019.
En application des articles 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de 10 jours de négociation, à compter de la publication du résultat de l'offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre rouverte et si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions ALTRAN TECHNOLOGIES non présentées à l'offre.
2 – Le sursis à exécution d'une décision de l'AMF s'impose notamment si cette décision risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives et tel est le cas dans la présente espèce
Au cas présent, le déroulement de l'offre publique initiée par CAPGEMINI et en particulier sa clôture aurait des conséquences néfastes pour les actionnaires d'ALTRAN TECHNOLOGIES, lesquels seraient contraints de décider d'apporter ou non leurs titres à l'offre, alors même que la Cour d'appel ne se sera pas encore prononcé sur le recours en annulation de la décision de l'AMF ayant déclaré cette offre conforme.
3 – En cas d'annulation de la décision de conformité, la restitution des actions ALTRAN TECHNOLOGIES apportées à l'offre publique déposée par CAPGEMINI postérieurement à sa clôture ne réparerait nullement le préjudice subi par ses actionnaires du fait de...
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 15
ORDONNANCE DU 18 DECEMBRE 2019
(no 84 , 19 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 19/18938 - No Portalis 35L7-V-B7D-CAZBS
Décision déférée : Décision no219C1942 rendue le 14 octobre 2019 par l'Autorité des marchés financiers
Nature de la décision : Contradictoire
Nous, Elisabeth IENNE-BERTHELOT , Conseillère à la Cour d'appel de PARIS, délégué par le Premier Président de ladite Cour pour exercer les attributions résultant de l'article R 621-46 du code Monétaire et Financier ;
assistée de Véronique COUVET, greffier lors des débats et de la mise à disposition ;
MINISTERE PUBLIC : L'affaire a été communiquée au parquet général représenté lors des débats par Madame Madeleine GUIDONI, avocat général
Après avoir appelé à l'audience publique du 04 décembre 2019 :
L'ASSOCIATION POUR LA DEFENSE DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES (ADAM) actionnaire de la SA ALTRAN TECHNOLOGIES
prise en la personne de sa Présidente
ayant son siège [...]
[...]
Élisant domicile au cabinet de Me Laure GENITEAU
[...]
[...]
Représentée par Madame Colette NEUVILLE, présidente
Ayant pour avocat constitué Me Laure GENITEAU, avocat au barreau de PARIS, toque : R210
Assistée de Me Alain GENITEAU, avocat au barreau de BREST
REQUERANTE
et
LA SOCIETE ALTRAN TECHNOLOGIES S.A.
Prise en la personne de son Président du Conseil d'administration
inscrite au RCS de Nanterre sous le noB 702 012 956
ayant son siège [...]
[...]
Elisant domicile au cabinet de la SELARL 2H AVOCATS
[...]
[...]
Représentée par Me Patricia HARDOUIN de la SELARL 2H AVOCATS à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056
Assistée de Me Clément DUPOIRIER du [...], avocat au barreau de PARIS, toque : J025
LA SOCIÉTÉ CAPGEMINI, société européenne
prise en la personne de son Président Directeur Général
inscrite au RCS de Paris sous le no330 703 844
ayant son siège [...]
[...]
Élisant domicile au cabinet de la SCP REGNIER BEQUET MOISAN, avocats
[...]
[...]
Représentée par Me Benjamin MOISAN de la SCP REGNIER - BEQUET - MOISAN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0050
Assistée de Me Emmanuel BROCHIER de l'[...], avocat au barreau de PARIS, toque : R170
Assistée de Me Jean-Yves GARAUD du [...], avocat au barreau de PARIS, toque : J021
DEFENDERESSES A LA REQUETE
EN PRESENCE DE :
L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
prise en la personne de son Président
[...]
[...]
représentée par Madame E... S..., dûment mandatée
Et après avoir entendu publiquement, à notre audience du 04 décembre 2019, l'avocat de la requérante, les conseils des défenderesses et le représentant de l'Autorité des marchés financiers ;
Et après avoir entendu publiquement, à notre audience du 04 décembre 2019, Madame Madeleine GUIDONI, avocat général, en son avis ;
Les débats ayant été clôturés avec l'indication que l'affaire était mise en délibéré au 18 Décembre 2019 pour mise à disposition de l'ordonnance au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile.
Avons rendu l'ordonnance ci-après :
Par requête déposée au greffe de la Cour d'appel de PARIS le 24 octobre 2019, l'Association pour la Défense des Actionnaires Minoritaires (ci-après ADAM), en sa qualité d'actionnaire de la SA ALTRAN TECHNOLOGIES, a demandé à ce qu'il soit sursis à l'exécution de la décision no [...] de l'Autorité des marchés financiers (ci-après AMF) en date du 14 octobre 2019 déclarant conforme le projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société ALTRAN TECHNLOGIES déposé par la société CAPGEMINI et emportant visa de la note d'information de l'initiateur de l'offre, la société CAPGEMINI, au motif qu'elle serait susceptible d'entraîner des conséquences manifestement excessives au sens de l'article L. 621-30 du code monétaire et financier.
Le même jour, l'ADAM a formé deux recours en annulation de ladite décision devant la Cour d'appel de PARIS sur le fondement des articles L. 621-30 et R. 621-46 du code monétaire et financier.
Le 5 novembre 2019, la société ALTRAN TECHNOLOGIES a présenté un acte de constitution devant la Cour d'Appel de Paris.
Le 5 novembre 2019, la société CAPGEMINI a présenté un acte de constitution devant la Cour d'Appel de Paris.
L'affaire a été audiencée pour être plaidée le 4 décembre 2019 et mise en délibérée pour être rendue le 18 décembre 2019.
FAITS ET PROCEDURE
Il ressort des éléments du dossier que CAPGEMINI, société cotée sur le marché réglementé Euronext à Paris, leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation numérique et ALTRAN TECHNOLOGIES , également cotée sur le marché Euronext a Paris, leader mondial du conseil en innovation et ingénierie avancée notamment dans les secteurs de l'aérospatia1, l'automobile, la défense,l'énergie, le ferroviaire, la finance, les sciences de la vie, les télécoms, ont annoncé le 24 juin 2019, la signature d'un accord de négociations exclusives en vue de leur rapprochement sous la forme d'une offre publique d'achat amicale, cette offre publique d'achat de CAPGEMINI visant l'ensemble des actions Altran au prix de 14 euros par action et l'acquisition par CAPGEMINI d'un bloc de 11% du capital d'Altran auprès
d'actionnaires regroupés autour d'Apax Partners au même prix. Selon les sociétés, ce
rapprochement a pour objectif de donner naissance à un groupe de 17 milliards d'euros de chiffre d'affaires comptant plus de 265 000 collaborateurs, réalisant ainsi un projet d'envergure dans des domaines complémentaires de la technologie qui tendent à converger avec l'avènement du digital et la diffusion des nouvelles technologies dans l'ensemble des secteurs d'activité, celui des technologies des opérations pour Altran et celui des technologies de l'information pour CAPGEMINI. Le 12 août 2019, suite a la conclusion des procédures d'information et consultation des instances représentatives du personnel des deux sociétés, CAPGEMINI et Altran ont annoncé avoir signé la veille un accord de rapprochement relatif à l'Offre .
L'ADAM a exercé un recours contre l'offre et a adressé des courriers à l'AMF pour critiquer l'offre et son prix, l'AMF a étudié l'ensemble de ces critiques.
Dans sa séance du 8 octobre 2019, l'AMF a examiné le projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société ALTRAN TECHNOLOGIES. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, l'AMF a pris connaissance notamment du projet de note d'information de Capgemni, du projet de note en réponse de la société ALTRAN TECHNOLOGIES , de l'avis du conseil d'administration et du rapport de l'expert indépendant qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l'offre pour les actionnaires de la société ALTRAN TECHNOLOGIES l'AMF a aussi pris connaissance des arguments présentés par des actionnaires minoritaires de la société ALTRAN TECHNOLOGIES et a apporté une réponse.
Sur ces bases au vu des conditions dans lesquelles l'initiateur a acquis sa participation actuelle au capital de la société visée, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur,
l' AMF a déclaré conforme le 14 octobre 2019, le projet d'offre publique d'achat de la société CAPGEMINI visant les actions ALTRAN TECHNOLOGIES , en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'intitiateur en date du 14 octobre 2019.
Par requête déposée au greffe de la Cour d'appel de PARIS le 24 octobre 2019, l'Association pour la Défense des Actionnaires Minoritaires (ADAM) fait valoir:
1 – Au titre de cette offre publique d'achat, l'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir la totalité des actions ALTRAN TECHNLOGIES émises ou susceptibles d'être émises, non détenues par lui, au prix de 14 € par action ALTRAN TECHNLOGIES
Il est indiqué qu'en application de l'article 231-9 II du règlement général de l'AMF, l'initiateur – la société CAPGEMINI – a stipulé dans son offre une condition d'obtention d'un certain nombre de titres, en deçà duquel l'offre n'aura pas de suite positive.
Ainsi, l'offre est soumise à une condition de seuil de réussite fixée à 50,10 % au moins du capital et des droits de vote de la société, sur une base totalement diluée, en tenant compte de la perte des droits de vote double pour les actions apportées à l'offre.
En outre, en application de l'article 231-11 du règlement général de l'AMF (ci-après RGAMF), l'offre est conditionnée à l'autorisation au titre du contrôle des concentrations de la Commission européenne, laquelle a été saisie d'une pré-notification le 19 juillet 2019 et d'une notification le 18 septembre 2019.
En application des articles 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de 10 jours de négociation, à compter de la publication du résultat de l'offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre rouverte et si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions ALTRAN TECHNOLOGIES non présentées à l'offre.
2 – Le sursis à exécution d'une décision de l'AMF s'impose notamment si cette décision risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives et tel est le cas dans la présente espèce
Au cas présent, le déroulement de l'offre publique initiée par CAPGEMINI et en particulier sa clôture aurait des conséquences néfastes pour les actionnaires d'ALTRAN TECHNOLOGIES, lesquels seraient contraints de décider d'apporter ou non leurs titres à l'offre, alors même que la Cour d'appel ne se sera pas encore prononcé sur le recours en annulation de la décision de l'AMF ayant déclaré cette offre conforme.
3 – En cas d'annulation de la décision de conformité, la restitution des actions ALTRAN TECHNOLOGIES apportées à l'offre publique déposée par CAPGEMINI postérieurement à sa clôture ne réparerait nullement le préjudice subi par ses actionnaires du fait de...
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