Cour d'appel de Versailles, CT0012, du 22 septembre 2005
| Date | 22 septembre 2005 |
| Court | Court of Appeal of Versailles (France) |
COUR D'APPEL DE VERSAILLES 12ème chambre section 2 D.C./P.G. ARRET N° Code nac : 34C contradictoire DU 22 SEPTEMBRE 2005 R.G. N° 04/02563 AFFAIRE : William X... agissant tant à titre personnel qu'ès qualité d'héritier de Feue Mme Paule X... ... C/ S.A. ADIMAGE ADEXPO ... Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 27 Janvier 2004 par le Tribunal de Commerce de CHARTRES N° chambre : N° Section : N° RG :
Expéditions exécutoires Expéditions délivrées le : à : SCP FIEVET-LAFON SCP LISSARRAGUE DUPUIS BOCCON GIBOD Expédition :
Ministère public E.D. REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Y... VINGT DEUX SEPTEMBRE DEUX MILLE CINQ, La cour d'appel de VERSAILLES, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : Monsieur William X... demeurant 34 Rue Saint Brice 28000 CHARTRES. Monsieur Stanislas X... demeurant 24 Quai du 4 Septembre 92100 BOULOGNE BILLANCOURT. Madame Déborah X ... par la SCP FIEVET-LAFON, avoués - N° du dossier 240379 Rep/assistant : Me André COHEN-UZAN, avocat au barreau de PARIS (E.582). APPELANTS [**][**][**][**][**][**][**][**] S.A. ADIMAGE ADEXPO ayant son siège 5/7 rue René Cassin 28000 CHARTRES et actuellement 92, rue François Foreau, BP 23 28111 LUCE CEDEX, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. Monsieur Alain Z... Madame Brigitte Z ... par la SCP LISSARRAGUE DUPUIS BOCCON GIBOD, avoués - N° du dossier 439837 Rep/assistant : la JUNG-ALLEGRET ET SCHWARZMANN, avocats au barreau de PARIS. INTIMES [**][**][**][**][**][**][**][**] Composition de la cour : L'affaire a été débattue à l'audience publique du 07 Juin 2005 devant la cour composée de :
Madame Françoise LAPORTE, Président, Monsieur Jean-François FEDOU,
conseiller, Monsieur Denis COUPIN, conseiller, qui en ont délibéré, nullité ou l'irrégularité ni du contrat de société, ni d'aucun des actes sociaux, mais considèrent que l'ensemble des griefs qu'ils articulent justifie la restitution de leur apport. Il observe que cette demande traduit la méconnaissance des appelants du fonctionnement d'une société commerciale ainsi que de la situation particulière d'un actionnaire en soulignant que le principe est l'égalité entre actions et non pas entre associés. Il conclut que les consorts X... sont mal fondés à demander réparation d'un préjudice qui s'avère inexistant. La procédure a été clôturée par une ordonnance du conseiller de la mise en état en date du 26 mai et l'affaire a été évoquée à l'audience du 07 juin 2005. MOTIFS DE LA DECISION Sur la recevabilité de la demande Considérant que les consorts X... formulent leur demande en invoquant à la fois les dispositions de l'article 1382 du code civil et la notion d'abus de majorité ; Considérant que celle-ci, en matière de société anonyme, est généralement retenue pour sanctionner le comportement de tel ou tel actionnaire qui, interrogé sur un projet de résolution, exprime son vote dans son seul intérêt particulier et contre l'intérêt social ; que la sanction pouvant en résulter est la nullité de la délibération abusivement adoptée et l'octroi éventuel de dommages et intérêts ; Considérant qu'en l'espèce les consorts X... réclament seulement l'indemnisation d'une somme qui correspond à leur apport initial dans la société ADIMAGE, sans mettre en cause la validité ni du contrat constitutif de société, ni des résolutions de l'assemblée générale ayant décidé l'opération de fusion absorption
intervenue le 30 juin 2001 ; Considérant que cette prétention formulée en dehors de toute mise en cause des délibérations votées, est fondée sur une prétendue responsabilité quasi-délictuelle des intimés ; qu'elle ne saurait dès lors être soumise à aucune des conditions de délai abrégé de six mois applicable aux actions en nullité d'une opération de Greffier, lors des débats : Mme Marie-Thérèse GENISSEL Y... ministère public : représenté lors des débats par Monsieur GASZTOWTT, avocat général, qui a fait connaître son avis. FAITS, PROCEDURE ET MOYENS DES PARTIES Il existait à Chartres (Eure et Loire), 5 et 7 rue René Cassin, depuis 1991, une société anonyme dénommée ADEXPO dont l'activité était la location de matériel d'exposition, la décoration et la publicité qui était gérée par monsieur Alain Z... et madame Brigitte Z... son épouse, tous deux actionnaires majoritaires. En 1997 a été créée la société ADIMAGE, dont le siège social était fixé à CARROS (Alpes Maritimes) et le capital de 1.435.000 francs (218.764,34 euros) a été constitué par un apport en nature d'une partie des actifs de la société ADEXPO pour une valeur de 1.025.000 francs (156.260,24 euros) et des apports en numéraire de 410.000 francs (62.504,10 euros) dont 110.000 francs (16.769,39 euros) par les époux Z... et 300.000 francs (45.734,71 euros) par monsieur et madame William X... Messieurs Z... et X... et la société ADEXPO ont été nommés administrateurs de la nouvelle
société et monsieur Z... président. Monsieur William X... a démissionné...
Expéditions exécutoires Expéditions délivrées le : à : SCP FIEVET-LAFON SCP LISSARRAGUE DUPUIS BOCCON GIBOD Expédition :
Ministère public E.D. REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Y... VINGT DEUX SEPTEMBRE DEUX MILLE CINQ, La cour d'appel de VERSAILLES, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : Monsieur William X... demeurant 34 Rue Saint Brice 28000 CHARTRES. Monsieur Stanislas X... demeurant 24 Quai du 4 Septembre 92100 BOULOGNE BILLANCOURT. Madame Déborah X ... par la SCP FIEVET-LAFON, avoués - N° du dossier 240379 Rep/assistant : Me André COHEN-UZAN, avocat au barreau de PARIS (E.582). APPELANTS [**][**][**][**][**][**][**][**] S.A. ADIMAGE ADEXPO ayant son siège 5/7 rue René Cassin 28000 CHARTRES et actuellement 92, rue François Foreau, BP 23 28111 LUCE CEDEX, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. Monsieur Alain Z... Madame Brigitte Z ... par la SCP LISSARRAGUE DUPUIS BOCCON GIBOD, avoués - N° du dossier 439837 Rep/assistant : la JUNG-ALLEGRET ET SCHWARZMANN, avocats au barreau de PARIS. INTIMES [**][**][**][**][**][**][**][**] Composition de la cour : L'affaire a été débattue à l'audience publique du 07 Juin 2005 devant la cour composée de :
Madame Françoise LAPORTE, Président, Monsieur Jean-François FEDOU,
conseiller, Monsieur Denis COUPIN, conseiller, qui en ont délibéré, nullité ou l'irrégularité ni du contrat de société, ni d'aucun des actes sociaux, mais considèrent que l'ensemble des griefs qu'ils articulent justifie la restitution de leur apport. Il observe que cette demande traduit la méconnaissance des appelants du fonctionnement d'une société commerciale ainsi que de la situation particulière d'un actionnaire en soulignant que le principe est l'égalité entre actions et non pas entre associés. Il conclut que les consorts X... sont mal fondés à demander réparation d'un préjudice qui s'avère inexistant. La procédure a été clôturée par une ordonnance du conseiller de la mise en état en date du 26 mai et l'affaire a été évoquée à l'audience du 07 juin 2005. MOTIFS DE LA DECISION Sur la recevabilité de la demande Considérant que les consorts X... formulent leur demande en invoquant à la fois les dispositions de l'article 1382 du code civil et la notion d'abus de majorité ; Considérant que celle-ci, en matière de société anonyme, est généralement retenue pour sanctionner le comportement de tel ou tel actionnaire qui, interrogé sur un projet de résolution, exprime son vote dans son seul intérêt particulier et contre l'intérêt social ; que la sanction pouvant en résulter est la nullité de la délibération abusivement adoptée et l'octroi éventuel de dommages et intérêts ; Considérant qu'en l'espèce les consorts X... réclament seulement l'indemnisation d'une somme qui correspond à leur apport initial dans la société ADIMAGE, sans mettre en cause la validité ni du contrat constitutif de société, ni des résolutions de l'assemblée générale ayant décidé l'opération de fusion absorption
intervenue le 30 juin 2001 ; Considérant que cette prétention formulée en dehors de toute mise en cause des délibérations votées, est fondée sur une prétendue responsabilité quasi-délictuelle des intimés ; qu'elle ne saurait dès lors être soumise à aucune des conditions de délai abrégé de six mois applicable aux actions en nullité d'une opération de Greffier, lors des débats : Mme Marie-Thérèse GENISSEL Y... ministère public : représenté lors des débats par Monsieur GASZTOWTT, avocat général, qui a fait connaître son avis. FAITS, PROCEDURE ET MOYENS DES PARTIES Il existait à Chartres (Eure et Loire), 5 et 7 rue René Cassin, depuis 1991, une société anonyme dénommée ADEXPO dont l'activité était la location de matériel d'exposition, la décoration et la publicité qui était gérée par monsieur Alain Z... et madame Brigitte Z... son épouse, tous deux actionnaires majoritaires. En 1997 a été créée la société ADIMAGE, dont le siège social était fixé à CARROS (Alpes Maritimes) et le capital de 1.435.000 francs (218.764,34 euros) a été constitué par un apport en nature d'une partie des actifs de la société ADEXPO pour une valeur de 1.025.000 francs (156.260,24 euros) et des apports en numéraire de 410.000 francs (62.504,10 euros) dont 110.000 francs (16.769,39 euros) par les époux Z... et 300.000 francs (45.734,71 euros) par monsieur et madame William X... Messieurs Z... et X... et la société ADEXPO ont été nommés administrateurs de la nouvelle
société et monsieur Z... président. Monsieur William X... a démissionné...
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