Cour d'appel de Versailles, 27 octobre 2010, 10/00559

Date de Résolution:27 octobre 2010
Juridiction:Cour d'appel de Versailles
SOMMAIRE

CESSION DE CREANCE.-.Effets - Effet translatif - Etendue - Accessoires de la créance - Actions se rattachant à la créance avant la cession - Portée Il résulte de l'article 1692 du code civil que la cession de créance transfère au cessionnaire les droits et actions appartenant au cédant et attachés à la créance cédée, à l'exclusion des actions extra-patrimoniales, incessibles ou strictement personnelles au cédant. En l'espèce, en cédant le 18 décembre 2000 à la société cessionnaire la quasi-totalité des actions qu'elle détenait dans le capital de la société cédée, la société cédante a nécessairement cédé à sa filiale le contenu des accords sur les modalités de gouvernance paritaire qu'e... (voir le sommaire complet)

 
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COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES


Code nac : 35A

14ème chambre

ARRET No

contradictoire

DU 27 JUILLET 2010

R. G. No 10/ 00559
No 10/ 02776
No 10/ 02777

AFFAIRE :

Société ESTERRA
...

C/
S. A. SITA FRANCE
...



Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 22 Janvier 2010 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE
No chambre : 9
No Section :
No RG : 2009F3289

Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :

SCP LISSARRAGUE DUPUIS BOCCON GIBOD,

SCP FIEVET-LAFON

SCP KEIME GUTTIN JARRY,

Me Jean-Pierre BINOCHE
REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LE VINGT SEPT JUILLET DEUX MILLE DIX,
La cour d'appel de VERSAILLES, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :

Société ESTERRA
Rue Chanzy
Fort de Lezennes
59260 LEZENNES
représentée par la SCP LISSARRAGUE DUPUIS BOCCON GIBOD-No du dossier 1047454
assistée de Me Denis LEQUAIS (avocat au barreau de Lille)
et de Me Kyra RUBINSTEIN (avocat au barreau de Paris)

Société VEOLIA PROPRETE
163-169 avenue Georges Clémenceau
92000 NANTERRE
représentée par la SCP FIEVET-LAFON-No du dossier 20100087
assistée de Me Louis DEGOS (avocat au barreau de PARIS)

APPELANTES ET INTIMÉES

****************

S. A. SITA FRANCE
132 rue des 3 Fontanots
92000 NANTERRE
représentée par la SCP KEIME GUTTIN JARRY-No du dossier 10000093
assistée de Mes Bruno CAVALIÉ, Antoine HONTEBEYRIE et Matthieu BOURDEAUT du Cabinet RACINE (avocats au barreau de Paris)

S. A. S. SUEZ ENVIRONNEMENT
1 rue d'Astorg
75008 PARIS
représentée par la SCP KEIME GUTTIN JARRY-No du dossier 10000093
assistée de Mes Bruno CAVALIÉ, Antoine HONTEBEYRIE et Matthieu BOURDEAUT du Cabinet RACINE (avocats au barreau de Paris)

Madame Colette E

59800 LILLE
représentée par Me Jean-Pierre BINOCHE-No du dossier 274/ 10
assistée de Me Gabrielle BAUDEL (avocat au barreau de Paris)

INTIMEES
****************
Composition de la cour :

L'affaire a été débattue à l'audience publique du 09 Juin 2010, Monsieur Jean-François FEDOU, président, ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :

Monsieur Jean-François FEDOU, président,
Madame Ingrid ANDRICH, conseiller,
Monsieur Philippe BOIFFIN, conseiller,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Marie-Pierre LOMELLINIFAITS ET PROCÉDURE,

La société ESTERRA, anciennement dénommée " TRAITEMENT DES RESIDUS URBAINS " (T. R. U.), dont l'origine remonte au début des années 1990, a pour activité la collecte des déchets industriels et ménagers ; elle intervient principalement dans le nord de la France, et en particulier sur la communauté urbaine de Lille et a à son service environ 1. 300 salariés.

La société SITA FRANCE est spécialisée dans la gestion globale des déchets et des activités " propreté " au sein du groupe SUEZ ENVIRONNEMENT.

La société VEOLIA PROPRETE intervient dans les métiers de l'assainissement, de la collecte, du traitement et de la valorisation des déchets, ainsi que dans l'activité du développement durable.

En 1967, la Compagnie Générale des Eaux (CGE), aux droits de laquelle vient VEOLIA PROPRETE, et la Lyonnaise des Eaux, aux droits de laquelle se trouve SITA FRANCE, sont entrées dans le capital de la société T. R. U. (ultérieurement devenue ESTERRA) et ont progressivement augmenté chacune leur participation dans la société, pour en devenir les principaux actionnaires.

Ainsi, en 1992, elles étaient détentrices chacune de 44, 69 % du capital, les 10, 62 % du capital résiduel étaient détenus par quatre autres actionnaires minoritaires, dont Monsieur Pierre H..., fondateur de la société T. R. U. (ESTERRA), à hauteur de 7, 19 %.

Le 27 août 1992, la Lyonnaise des Eaux et CGE ont adressé une promesse d'achat de ses actions à Monsieur H... ; le 30 mars 1994, les sociétés CGE et SITA (anciennement Lyonnaise des Eaux) ont conclu un protocole d'accord par lequel elles organisaient les modalités de gouvernance de la société T. R. U.

Le 30 mars 1994, Messieurs G..., dirigeant de la société CGE, et CROISSANT, dirigeant de la société SITA, ont été portés respectivement à la présidence et à la vice-présidence de la société T. R. U.

Le 23 juillet 1999, les sociétés SITA et CGEA (cette dernière venant aux droits de la société CGE) ont conclu un avenant à ce protocole, aux termes duquel elles sont convenues notamment des modalités de mise en oeuvre de la promesse d'achat consentie le 27 août 1992 à Monsieur H....

Le 18 décembre 2000, la société SITA a cédé ses actions dans le capital d'ESTERRA à la société SITA FRANCE ; le 30 avril 2003, la société SITA, qui n'était demeurée détentrice que d'une action dans le capital d'ESTERRA, a été absorbée par la société SUEZ ENVIRONNEMENT.

Le 22 juin 2007, la société VEOLIA PROPRETE a acquis 108 actions ESTERRA auprès de l'indivision successorale de Monsieur I..., portant sa participation de 44, 67 % à 44, 93 %.

Le 28 janvier 2008, VEOLIA PROPRETE a acquis 900 actions ESTERRA auprès de Madame J..., portant sa participation de 44, 93 % à 47, 02 %.

Le 8 avril 2009, VEOLIA PROPRETE a acquis 3. 090 actions ESTERRA auprès d'héritiers de Monsieur H..., portant sa participation à 54, 21 %.

Ces acquisitions successives ont été révélées par courrier de la société VEOLIA PROPRETE en date du 8 juillet 2009 à la société SITA FRANCE, laquelle, par lettre recommandée avec accusé de réception du 22 juillet 2009, a fait savoir que lesdites acquisitions constituaient une violation manifeste des accords de gouvernance paritaire.

C'est dans ces circonstances que, autorisée à assigner les défenderesses à jour fixe pour l'audience du tribunal de commerce de Nanterre en date du 30 juillet 2009, la société SITA FRANCE a, par actes délivrés le 29 juillet 2009, assigné les sociétés VEOLIA PROPRETE et ESTERRA, ainsi que Madame E..., propriétaire de 470 actions de la société ESTERRA (représentant 1, 09 % du capital), pour voir notamment ordonner sous astreinte la cession forcée par la société VEOLIA PROPRETE au profit de la société SITA FRANCE de la moitié des titres de la société ESTERRA qu'elle détient actuellement et qu'elle a acquis auprès de Monsieur H... ou de toute autre personne depuis la conclusion de l'avenant au protocole d'accord du 23 juillet 1999, et ce aux conditions d'acquisition desdits titres par la société VEOLIA PROPRETE.

La société SITA FRANCE a sollicité à titre subsidiaire que soit ordonnée la dissolution de la société ESTERRA, à raison de l'inexécution par la société VEOLIA PROPRETE de ses obligations d'associée.

La société VEOLIA PROPRETE a soulevé à titre principal l'irrecevabilité de l'action de la société SITA FRANCE, motif pris de ce que cette dernière, n'étant pas partie aux contrats de 1994 et de 1999 dont elle se prévaut, n'a ni qualité ni intérêt à agir.

A titre subsidiaire, elle a conclu au débouté de la société SITA FRANCE de toutes ses demandes, au motif notamment que le protocole du 30 mars 1994 et son avenant du 23 juillet 1999 sont caducs, révoqués ou résiliés par le comportement et le consentement mutuel des parties.

La société ESTERRA s'est opposée à la demande présentée à titre subsidiaire par SITA FRANCE, en relevant qu'il n'existe aucun juste motif de dissolution de ladite société.

Par jugement du 22 janvier 2010, le tribunal de commerce de Nanterre a :

- dit que SITA FRANCE a qualité et intérêt à agir, et que le protocole du 30 mars 1994 et son avenant du 23 juillet 1999 sont valides et s'imposent à SITA FRANCE et à VEOLIA PROPRETE dans le cadre de la gouvernance de la société ESTERRA ;

- condamné VEOLIA PROPRETE à céder 2. 049 actions à SITA FRANCE aux conditions d'acquisition des titres par la société VEOLIA PROPRETE, à savoir :

- pour les 1. 545 premières actions ESTERRA, objet du présent litige, au prix unitaire par action de 614, 89 € (prix de cession des 3. 090 actions acquises par la société VEOLIA PROPRETE le 8 avril 2009 auprès de Madame X... épouse Y... et de Madame Yvette L... épouse H..., mentionné sur les deux formulaires CERFA transmis à la société SITA le 23 juillet 2009), et que ce prix sera payable comptant à la signature des ordres de mouvement correspondants ;

- dit que le prix des 504 autres actions ESTERRA, objet du présent litige, dont les conditions d'acquisition par la société VEOLIA PROPRETE n'ont pas été révélées à la société SITA FRANCE, sera payé au prix d'acquisition par VEOLIA PROPRETE, sur justificatif, déboutant SITA FRANCE de sa demande de paiement provisionnel ;

- dit que, dans un délai d'un mois à compter de la signification de la décision, la société VEOLIA PROPRETE aura dû procéder à toute démarche, toute formalité lui incombant, utile ou nécessaire à la cession des 2. 049 actions ESTERRA au profit de la société SUEZ ENVIRONNEMENT au titre de sa filiale SITA FRANCE, ce sous une astreinte de 2. 000 € par jour de retard, déboutant SITA FRANCE pour le surplus, le tribunal se réservant la liquidation de l'astreinte ;

- dit que, dans un délai de deux mois à compter de la signification de la présente décision, la société ESTERRA aura dû procéder à toute démarche, toute formalité lui incombant, utile ou nécessaire à la régularisation de la cession des 2. 049 actions ESTERRA au profit de la société SUEZ ENVIRONNEMENT au titre de sa filiale SITA FRANCE, ce sous une astreinte de 2. 000 € par jour de retard, déboutant SITA FRANCE pour le surplus, le tribunal se réservant la liquidation de l'astreinte ;

- débouté SITA FRANCE et SUEZ ENVIRONNEMENT de leurs demandes de dommages et intérêts ;

- débouté la société SITA FRANCE de ses demandes subsidiaires ;

- condamné la société VEOLIA PROPRETE à payer, au titre de l'article 700 du code de procédure civile, la somme de 3. 000 € à SITA FRANCE et la somme de 4. 000 € à Madame E..., déboutant la société ESTERRA de sa demande de ce chef ;

- débouté les parties de leurs autres et plus amples prétentions ;

- dit n'y avoir lieu d'ordonner l'exécution provisoire ;

- débouté SITA FRANCE et SUEZ ENVIRONNEMENT de leur demande de nomination d'un administrateur ad'hoc en cas d'appel ;

- condamné VEOLIA...

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